Cession de parts ou actions : quelles clauses insérer pour se protéger ?
Cession de parts ou actions : quelles clauses insérer pour se protéger ?
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Écrit par
Quentin Coppens
Quentin Coppens
Revu par
Benjamin Bollenbach
Benjamin Bollenbach
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Vendre les parts sociales ou les actions d’une société (SARL, SAS, etc.) ne se limite pas à céder des actifs : l’acheteur reprend aussi l’historique de l’entreprise, ses engagements et ses risques. Contrairement à une cession de fonds de commerce, cette transmission globale nécessite des clauses spécifiques pour protéger à la fois le vendeur et l’acquéreur.
Garanties financières, responsabilité fiscale, maintien des contrats… Chaque aspect doit être anticipé pour éviter les litiges post-cession et sécuriser la transaction. Voici les clauses essentielles à inclure dans votre contrat de cession de titres.
🔎 Vous vendez un fonds de commerce et non une société ? Consultez notre article sur les clauses essentielles pour sécuriser une cession de fonds de commerce [lien vers l’article].
Vendre les parts sociales ou les actions d’une société (SARL, SAS, etc.) ne se limite pas à céder des actifs : l’acheteur reprend aussi l’historique de l’entreprise, ses engagements et ses risques. Contrairement à une cession de fonds de commerce, cette transmission globale nécessite des clauses spécifiques pour protéger à la fois le vendeur et l’acquéreur.
Garanties financières, responsabilité fiscale, maintien des contrats… Chaque aspect doit être anticipé pour éviter les litiges post-cession et sécuriser la transaction. Voici les clauses essentielles à inclure dans votre contrat de cession de titres.
🔎 Vous vendez un fonds de commerce et non une société ? Consultez notre article sur les clauses essentielles pour sécuriser une cession de fonds de commerce [lien vers l’article].
Vendre les parts sociales ou les actions d’une société (SARL, SAS, etc.) ne se limite pas à céder des actifs : l’acheteur reprend aussi l’historique de l’entreprise, ses engagements et ses risques. Contrairement à une cession de fonds de commerce, cette transmission globale nécessite des clauses spécifiques pour protéger à la fois le vendeur et l’acquéreur.
Garanties financières, responsabilité fiscale, maintien des contrats… Chaque aspect doit être anticipé pour éviter les litiges post-cession et sécuriser la transaction. Voici les clauses essentielles à inclure dans votre contrat de cession de titres.
🔎 Vous vendez un fonds de commerce et non une société ? Consultez notre article sur les clauses essentielles pour sécuriser une cession de fonds de commerce [lien vers l’article].
Clause de garantie d’actif et de passif (GAP)
Clause de garantie d’actif et de passif (GAP)
Clause de garantie d’actif et de passif (GAP)
Pourquoi l'insérer ?
Si des dettes ou litiges apparaissent après la vente, l’acheteur pourrait demander réparation au vendeur.
Comment la rédiger ?
Garantit que les actifs déclarés sont réels et que le passif ne cache pas de dettes imprévues.
Peut inclure un plafonnement de la responsabilité du vendeur.
Détermine une durée de validité (généralement 12 à 36 mois).
Exemple
"Le cédant s’engage à indemniser l’acquéreur pour toute dette non déclarée antérieure à la cession, dans la limite de 50 000 €, pendant 24 mois après la signature."
Pourquoi l'insérer ?
Si des dettes ou litiges apparaissent après la vente, l’acheteur pourrait demander réparation au vendeur.
Comment la rédiger ?
Garantit que les actifs déclarés sont réels et que le passif ne cache pas de dettes imprévues.
Peut inclure un plafonnement de la responsabilité du vendeur.
Détermine une durée de validité (généralement 12 à 36 mois).
Exemple
"Le cédant s’engage à indemniser l’acquéreur pour toute dette non déclarée antérieure à la cession, dans la limite de 50 000 €, pendant 24 mois après la signature."
Pourquoi l'insérer ?
Si des dettes ou litiges apparaissent après la vente, l’acheteur pourrait demander réparation au vendeur.
Comment la rédiger ?
Garantit que les actifs déclarés sont réels et que le passif ne cache pas de dettes imprévues.
Peut inclure un plafonnement de la responsabilité du vendeur.
Détermine une durée de validité (généralement 12 à 36 mois).
Exemple
"Le cédant s’engage à indemniser l’acquéreur pour toute dette non déclarée antérieure à la cession, dans la limite de 50 000 €, pendant 24 mois après la signature."
Clause de non-recours fiscal
Clause de non-recours fiscal
Clause de non-recours fiscal
Pourquoi l'insérer ?
Si un contrôle fiscal après la cession révèle une fraude ou une erreur passée, l’acheteur ne doit pas être responsable des irrégularités du vendeur.
Comment la rédiger ?
Préciser que le vendeur reste responsable des redressements fiscaux liés à sa gestion avant la cession.
Peut inclure une indemnisation en cas de redressement.
Exemple
"Le cédant restera seul responsable des conséquences financières de tout redressement fiscal relatif aux exercices antérieurs à la cession."
Pourquoi l'insérer ?
Si un contrôle fiscal après la cession révèle une fraude ou une erreur passée, l’acheteur ne doit pas être responsable des irrégularités du vendeur.
Comment la rédiger ?
Préciser que le vendeur reste responsable des redressements fiscaux liés à sa gestion avant la cession.
Peut inclure une indemnisation en cas de redressement.
Exemple
"Le cédant restera seul responsable des conséquences financières de tout redressement fiscal relatif aux exercices antérieurs à la cession."
Pourquoi l'insérer ?
Si un contrôle fiscal après la cession révèle une fraude ou une erreur passée, l’acheteur ne doit pas être responsable des irrégularités du vendeur.
Comment la rédiger ?
Préciser que le vendeur reste responsable des redressements fiscaux liés à sa gestion avant la cession.
Peut inclure une indemnisation en cas de redressement.
Exemple
"Le cédant restera seul responsable des conséquences financières de tout redressement fiscal relatif aux exercices antérieurs à la cession."
Clause de maintien des contrats et engagements
Clause de maintien des contrats et engagements
Clause de maintien des contrats et engagements
Pourquoi l'insérer ?
L’acheteur doit savoir quels contrats sont automatiquement transmis et quels risques ils comportent.
Comment la rédiger ?
Lister les contrats concernés (bail, fournisseurs, crédit-bail…).
Indiquer si des contrats peuvent être renégociés ou résiliés après la cession.
Exemple
"L’acquéreur reprend l’ensemble des contrats en cours, sauf stipulation contraire précisée en annexe."
Pourquoi l'insérer ?
L’acheteur doit savoir quels contrats sont automatiquement transmis et quels risques ils comportent.
Comment la rédiger ?
Lister les contrats concernés (bail, fournisseurs, crédit-bail…).
Indiquer si des contrats peuvent être renégociés ou résiliés après la cession.
Exemple
"L’acquéreur reprend l’ensemble des contrats en cours, sauf stipulation contraire précisée en annexe."
Pourquoi l'insérer ?
L’acheteur doit savoir quels contrats sont automatiquement transmis et quels risques ils comportent.
Comment la rédiger ?
Lister les contrats concernés (bail, fournisseurs, crédit-bail…).
Indiquer si des contrats peuvent être renégociés ou résiliés après la cession.
Exemple
"L’acquéreur reprend l’ensemble des contrats en cours, sauf stipulation contraire précisée en annexe."
Clause de révision du prix (earn-out)
Clause de révision du prix (earn-out)
Clause de révision du prix (earn-out)
Pourquoi l'insérer ?
Dans certains cas, le prix de vente peut être ajusté en fonction de la performance future de l’entreprise.
Comment la rédiger ?
Définir les critères d’ajustement (ex. chiffre d’affaires futur, marge…).
Déterminer une période d’observation après la cession (ex. 12 ou 24 mois).
Exemple
"Un complément de prix de 50 000 € sera versé si le chiffre d’affaires atteint 1 million d’euros dans les 24 mois suivant la cession."
Pourquoi l'insérer ?
Dans certains cas, le prix de vente peut être ajusté en fonction de la performance future de l’entreprise.
Comment la rédiger ?
Définir les critères d’ajustement (ex. chiffre d’affaires futur, marge…).
Déterminer une période d’observation après la cession (ex. 12 ou 24 mois).
Exemple
"Un complément de prix de 50 000 € sera versé si le chiffre d’affaires atteint 1 million d’euros dans les 24 mois suivant la cession."
Pourquoi l'insérer ?
Dans certains cas, le prix de vente peut être ajusté en fonction de la performance future de l’entreprise.
Comment la rédiger ?
Définir les critères d’ajustement (ex. chiffre d’affaires futur, marge…).
Déterminer une période d’observation après la cession (ex. 12 ou 24 mois).
Exemple
"Un complément de prix de 50 000 € sera versé si le chiffre d’affaires atteint 1 million d’euros dans les 24 mois suivant la cession."
Sécuriser votre cession de parts ou d'actions
Sécuriser votre cession de parts ou d'actions
Sécuriser votre cession de parts ou d'actions
En bref
Encadrez les risques : Une garantie d’actif et de passif protège l’acheteur et sécurise le vendeur.
Protégez-vous des imprévus : Une clause de non-recours fiscal évite d’assumer des erreurs passées.
Adaptez la valorisation : Une révision du prix permet d’ajuster la cession selon la performance future de l’entreprise.
🔎 Vous cédez un fonds de commerce et non une société ? Consultez notre article sur les clauses essentielles pour une cession de fonds de commerce [lien vers l’article].
Vendre des parts sociales ou actions implique de transmettre l’intégralité des actifs et passifs de l’entreprise. Pour éviter les litiges, certaines clauses sont essentielles : garantie d’actif et de passif, non-recours fiscal, maintien des contrats, et révision du prix.
Bien négociées, elles protègent vendeur et acheteur, assurant une transition fluide et sécurisée. Chaque situation étant unique, il est crucial d’adapter ces clauses à votre transaction.
🔎 Vous vendez un fonds de commerce ? Consultez notre article sur les clauses essentielles pour une cession de fonds de commerce [lien vers l’article].
Vendre des parts sociales ou actions implique de transmettre l’intégralité des actifs et passifs de l’entreprise. Pour éviter les litiges, certaines clauses sont essentielles : garantie d’actif et de passif, non-recours fiscal, maintien des contrats, et révision du prix.
Bien négociées, elles protègent vendeur et acheteur, assurant une transition fluide et sécurisée. Chaque situation étant unique, il est crucial d’adapter ces clauses à votre transaction.
🔎 Vous vendez un fonds de commerce ? Consultez notre article sur les clauses essentielles pour une cession de fonds de commerce [lien vers l’article].
Vendre des parts sociales ou actions implique de transmettre l’intégralité des actifs et passifs de l’entreprise. Pour éviter les litiges, certaines clauses sont essentielles : garantie d’actif et de passif, non-recours fiscal, maintien des contrats, et révision du prix.
Bien négociées, elles protègent vendeur et acheteur, assurant une transition fluide et sécurisée. Chaque situation étant unique, il est crucial d’adapter ces clauses à votre transaction.
🔎 Vous vendez un fonds de commerce ? Consultez notre article sur les clauses essentielles pour une cession de fonds de commerce [lien vers l’article].
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