Optimiser la fiscalité
de la cession de mon fonds
La cession d’un fonds de commerce est une opération complexe qui implique des conséquences fiscales majeures pour le cédant. L’imposition de la plus-value et les exonérations possibles doivent être anticipées pour optimiser cette transaction.
En moins de 30 secondes
Qu'est ce qu'une plus value ?
La plus-value de cession d’un fonds de commerce correspond à la différence entre le prix de vente et la valeur d’acquisition du fonds.
Si le prix de vente est supérieur au prix d’achat → Il s’agit d’une plus-value
Si le prix de vente est inférieur au prix d’achat → Il s’agit d’une moins-value
Comment la calculer ?
La méthode de calcul est relativement simple :
Plus value = Prix de cession - Valeur d'acquisition
Cependant, plusieurs éléments doivent être pris en compte dans ces deux valeurs pour obtenir un calcul exact.
Prix de cession : ce qu’il faut inclure
Le prix de vente correspond au montant réellement perçu par le cédant au moment de la transaction. Toutefois, il peut être ajusté en fonction de certains frais liés à la cession.
Certaines charges peuvent en effet être soustraites du prix de vente, notamment :
Les frais d’acte (honoraires du notaire ou de l’avocat)
Les commissions d’agence si un intermédiaire a été sollicité pour la vente
Bon à savoir : Le prix de vente peut inclure des modalités particulières, comme des paiements échelonnés ou des compléments de prix sous forme de clauses d’earn-out.
Valeur d’acquisition : attention aux ajustements
La valeur d’acquisition représente le coût initial du fonds de commerce pour le cédant.
Prix d’achat du fonds de commerce : Il s’agit du montant payé lors de l’acquisition du fonds par le cédant.
Dépenses d’amélioration capitalisées : Si des investissements ont été réalisés pour améliorer ou développer le fonds de commerce (travaux, rénovations, équipements spécifiques), ils peuvent être pris en compte dans la valeur d’acquisition.
Comment est-elle taxée ?
Entreprise soumise à l'IR
Si le fonds de commerce est détenu par une entreprise individuelle ou une société soumise à l’IR (EURL, SNC, entreprises en nom propre), la taxation dépend de la durée de détention.
Fonds détenu depuis moins de 2 ans : plus-value à court terme
Imposition au barème progressif de l’impôt sur le revenu (IR)
Cela signifie que la plus-value est ajoutée aux bénéfices imposables et taxée comme du revenu classique.
Soumise aux prélèvements sociaux (17,2 %)
Fonds détenu depuis plus de 2 ans : plus-value à long terme
Taxation au prélèvement forfaitaire unique (PFU) de 30 %
12,8 % au titre de l’impôt sur le revenu
17,2 % au titre des prélèvements sociaux
Entreprise soumise à l'IS
Si le fonds de commerce est détenu par une société soumise à l’impôt sur les sociétés (IS) (SARL, SAS, SA…), le traitement fiscal est différent.
Il n'y a aucune distinction entre plus-value à court terme et plus-value à long terme.
La plus-value est intégrée au résultat imposable de l’entreprise et soumise à l’IS au taux de 25 %.
Pour les PME réalisant un bénéfice inférieur à 42.500 €, un taux réduit de 15 % peut s’appliquer.
Exonérations
Par le chiffre d’affaires
Certaines petites entreprises peuvent bénéficier d’une exonération totale ou partielle de l’imposition sur la plus-value de cession, en fonction de leur chiffre d’affaires.
Conditions à remplir :
L’entreprise doit être soumise à l’impôt sur le revenu (IR).
L’activité doit avoir été exercée pendant au moins 5 ans avant la cession.
Exonération totale :
Si le chiffre d’affaires est inférieur ou égal à 250.000 € pour les activités d’achat-revente et d’hébergement.
Si le chiffre d’affaires est inférieur ou égal à 90.000 € pour les prestations de services et les bénéfices non commerciaux (BNC).
Exonération partielle :
Pour les activités d’achat-revente et d’hébergement, l’exonération est partielle si le chiffre d’affaires est compris entre 250.000 € et 350.000 €.
Pour les prestations de services et les BNC, l’exonération est partielle lorsque le chiffre d’affaires est compris entre 90.000 € et 126.000 €.
Par le prix de cession
Un dispositif d’exonération de la plus-value est prévu en fonction du prix de cession du fonds de commerce. Cette exonération peut être totale ou partielle, selon le montant de la transaction.
Conditions à remplir :
L’activité doit avoir été exercée pendant au moins 5 ans avant la cession.
L’exonération s’applique uniquement aux éléments transmis, à l’exception des biens immobiliers.
Exonération totale :
Si la valeur des éléments transmis est inférieure ou égale à 500.000 €, la plus-value est totalement exonérée.
Exonération partielle :
Si la valeur des éléments transmis est comprise entre 500.000 € et 1.000.000 €, l’exonération est partielle.
Pour départ à la retraite
Un dispositif spécifique permet aux dirigeants qui partent à la retraite de bénéficier d’une exonération d’impôt sur la plus-value de cession de leur fonds de commerce. Toutefois, cette exonération est partielle, car les prélèvements sociaux restent dus.
Conditions à remplir :
L’entreprise doit être soumise à l’impôt sur le revenu (IR).
L’activité doit avoir été exercée pendant au moins 5 ans avant la cession.
L’entreprise doit être une PME, c’est-à-dire employer moins de 250 salariés et réaliser un chiffre d’affaires inférieur à 50 millions d’euros.
Le cédant doit cesser toute fonction dans l’entreprise, y compris toute fonction de direction ou tout emploi salarié.
Le départ à la retraite doit intervenir dans les 2 ans précédant ou suivant la cession.
Exonération applicable :
La plus-value est totalement exonérée d’impôt sur le revenu (IR).
Toutefois, les prélèvements sociaux de 17,2 % restent dus sur la plus-value.
💡 Attention :
Si le cédant continue d’exercer une activité dans l’entreprise après la cession, il perd le bénéfice de l’exonération.
Si l’acheteur est une société, le cédant ne doit pas détenir plus de 50 % des droits dans les bénéfices ou les votes après la vente.
Bénéfices
La méthode de calcul est relativement simple :
Plus value = Prix de cession - Valeur d'acquisition
Le cédant est immédiatement soumis à l’imposition des bénéfices qui n’ont pas encore été imposés. L’entrepreneur doit alors intégrer au revenu imposable les bénéfices en sursis d’imposition, comme c’est le cas lors de toute cessation d’activité.